身为秦朝十将军之一的赵佗的领军作战的本事是有的，而且一定非常优秀。公元前219年，赵佗奉秦始皇之命攻占了岭南地区，还在岭南地区设置郡县，赵佗自己就是其中的龙川县的县令。秦二世时期，陈胜吴广起义，是在公元前209年。中原大乱，因为在陈胜吴广起义之后又陆陆续续有许多的六国贵族复辟了，更有其他的反秦起义爆发。可是公元前208年的时候，南海郡郡尉任嚣病重，岭南地区怎么办才好呢？任嚣在临死前嘱咐赵佗，秦始皇交给他们的岭南之地绝对不能让中原那批乱臣贼子给夺了去，一定要守护好。在我死后，你就凭借着我们岭南地区的天然的气候和地理条件独立为国家吧！（秦为无道，天下苦之，项羽、刘邦等兴军聚众，虎争天下，番禺负山险，阻南海，东西数千里，此亦一州之主也，可以立国。）
于是赵佗就成为了代理的郡尉。他马上吩咐以法诛秦所置长吏，以其當为假守，封关、绝道。从此，岭南地区就在赵佗的势力控制之下了。公元前206年，秦朝灭亡，任嚣听闻消息不久也去世了。后来赵佗率领大军攻占了桂林郡和象郡，建立了南越国，自称为“南越武王”。
