发生在庆历元年（1041）的好水川之役是李元昊立国之后对宋发动的一次侵略战争。是役宋军死伤万余人，战况极是惨烈，宋军虽损兵折将，但将士奋勇，身处重围仍给予西夏军极大杀伤。杀敌三千、自损八百，李元昊也付出了数千西夏儿郎的生命，方取得是役的惨胜。
此役之后，陕西都转运使韩琦因指挥不当被贬知秦州（今甘肃天水）。与韩琦轻敌主战不同，范仲淹任陕西经略副使之初，针对边防积弊相应做了一些改革尝试：延州地方有兵一万八千人，分属三级统领，却没有专人训练，也没有统一指挥人。依照惯例，每次夏兵犯边，官职低微者率弱旅先迎敌，如果战败，上一级再出战。再败之后，主将才率精兵出战。在对敌之时，并不是协同作战，而是按部就班作战。前军在受攻击的时候，其他精兵只是作壁上观。这样一来，宋军人虽众，却根本不掌握战场主动权，容易被对手各个击破。
找到了屡战屡败的症结所在之后，范仲淹将宋兵分为六将统率，每将分统三千人，各自负责训练作战等事宜。如遇敌军来犯，再视情况出兵御敌。此举极大的改变了从前将不知兵、兵不识将的情形，宋军战斗力得以大幅提升。
与韩琦主张主动出击不同，范仲淹提倡守御作战。守御并不是消极被动等待西夏人打上门来，而是先为不可胜，御敌于国门之外，逐步蚕食西夏人的生存空间。整兵备战的同时，范仲淹派兵深入西夏境内四十里，收复白豹城。听从边将种世衡建议，于延安东北二百里处、在宽城旧址上兴筑新城。种世衡亲自率领蕃汉军民一面抵挡西夏军的不时侵扰，一面筑城。新城在历经千辛万苦之后终于筑成，宋仁宗御赐城名为青涧城。
青涧城地处险要，退可以与延安互为犄角，进可以窥西夏银州、夏州。种世衡驻防青涧城，开营田、募商贾，通货利、教民习射。很快落地生根，成了宋人锲入西夏境内的一个钉子。
西夏人侦知范仲淹经略延州，相戒曰：无以延州为念，今小范老子腹中自有数万甲兵，不比大范老子可欺也（大范老子，范仲淹上司范雍）！
李元昊对宋作战虽然数次侥幸获胜，但他同时也明白了父祖所言非虚——以当前的国力，西夏尚不足以与大宋相抗衡。眼见范仲淹经营边防体系渐具规模，如果宋廷如此经营边防，加上经济封锁，几年之后，西夏就会被困毙。
一番思索之后，李元昊派出亲信去与范仲淹接洽，再次寻求与宋人证治和平解决争端的可能。范仲淹明知李元昊毫无诚意，但仍亲笔写了回信对之晓以大义，并派出手下进入夏境关于约和之事进一步探讨，西夏人初见了宋使还跪地迎接，等前方传来好水川胜利的消息，立即转而变得桀骜不驯。李元昊再作书与范仲淹，言语中也多了傲慢不逊之词。
