三、分封制衡的弊端显现
随着楚国的急速扩张和战国争霸战的展开，楚国分封模式的弊端越来越明显。楚国被他的分封制彻底锁死。战国时代的楚国，更像是一个氏族共和制国家，楚国看着庞大无比，可楚王能够调动的军队少的可怜，税收全靠王族的直领土地，氏族封地不但不纳税，还要吃中央的财证。
军事上更麻烦，各个氏族都有自己的私兵和武装，王族为了防止内乱，不得不将精力放在国内，这些私兵，关键时刻国君能不能调的动都是问题，即便能调动，统兵也必须由各氏族商量着来，朝廷的将军成了个没用的架子。
楚国的制度断绝了楚国改革的一切可能，当中原各国甚至秦国都在开展变法运动时，楚国却毫无动静，美好的计划只停留在竹简上，终于，魏人吴起来了，可他在楚三年，头一年干了个地方官，第二年开始任令尹，一年打了三次大战役，第三年就直接被贵族杀死在楚王葬礼上，一共变法时间只有几个月而已，楚国部族势力之强大让那些号称不怕死的变法志士也望而却步。
四、力合心不齐，亡国在眼前
随着秦人兼并战争的临近，楚人也感受到了秦军的战鼓轰鸣，为了灭楚，秦国朝堂发生了一次争论，老将王翦认定灭楚最少需要60万大军，而年轻将领李信则认为20万足矣、在反复争论下，秦王嬴证听取了李信的意见，老将王翦选择了辞官归隐。
当然，站在秦王嬴证的角度，他选择20万也有他的苦衷，毕竟60万规模的兵力和20万完全不是一个概念，在那个时代的人类历史上还未出现过出动60万大军的先例，仅是后勤保障一项就能把国家拖垮，这是秦王必须考虑的问题。
战争是公平的，以李信为主将，蒙武（蒙恬之父）为副将的秦军遭遇了史无前例的大惨败，楚将项燕带领的楚军主力一直悄悄的跟随在轻敌急进的李信身后，等到李信将蒙武和秦军补给部队甩在了身后时便开始出击。
项燕突袭的地点在垓下（是不是很熟悉，几十年后，他的后代在这里遭遇另一场惨败，应该说历史是公平的）。此时原本归秦的楚地也纷纷反叛，战场形势急转直下。
楚军连续追击秦军三天三夜，不但先前占领的淮北之地尽失，还战死了7名都尉。在秦制中，都尉是相当于今天师一级的中高级武官，一次战役损失7名都尉，可见秦军损失惨重。
这次战败后，秦王嬴证亲自到王翦老家请他出山，但王翦还是那句话，60万大军，一个不能少。这次，秦王很痛快的答应了，数月之后，一支60万大军就集结完毕。这次集结也让我们看到了秦国的可怕之处，距离上次惨败不过几个月时间，秦人就又组织起3倍于前的武装力量和全部辎重，这才是最能体现国家实力的地方，不是你能赢几次，而是你能承受的起输几次。
王翦大军压境，楚国贵族们不得不放弃嘴仗“一致对外”，各族私兵也归项燕指挥，楚国竟然也拼凑出一支五六十万的正规军来，可见楚国的家底之厚。
王翦到了前线大修营垒，天天就是吃饭，洗澡，睡觉。（史书记载，休士而洗沐，而善饮食）、楚军就在秦人的大吃大喝中耗了一年。
