徐向前夸奖范筑先短时间内把鲁西北的抗日队伍发展成这么大的规模，但是范筑先表示目前有人在背后打黑枪，说自己重用共.产當和国府唱对台戏。范筑先认为这些人是把民族的利益置之不顾。徐向前让范筑先顺水推舟、借坡下驴，范筑先明白他的意思是自主整编，决定效仿共.产當的方式编制。两人惺惺相惜，交流了很多敌后根据地的经验。
曹文魁又在汪金良面前说范筑先不相信他，汪金良认为自己应该可以服从安排。曹文魁询问范筑先去开会的意图，汪金良让曹文魁向张翰打听，正巧张翰也走了过来，汪金良告诉他自己巡查下布防。张翰希望他能放下个人证见和恩怨，以大局为重。
范筑先回到司令部后整编部队，把三十五个支队改变成四个纵队，以二支队为核心组成第一纵队，防御聊城、阳谷、寿张、范县、朝城地带，自己兼任纵队司令，汪金良为副司令，以三十一支队为中心组成第二纵队，防御东阿、平阴一带由姚郁光任纵队司令，第三纵队由齐子秋任纵队司令，第四中队由张翰任纵队司令。张翰担心汪金良任副司令的问题，范筑先认为事情还未查清不能让汪金良不工作。
齐子秋向范筑先汇报申宏利到自己军营活动，范筑先认为天要下雨就让它下，齐子告诉他自己不能眼睁睁看着申宏利搞鬼，范筑先给齐子秋说了办法。申宏利得知范筑先自主整编的事情非常生气，吕树森认为事情还未分出胜负。
徐向前给范筑先发电目前日军已经集结，意图围剿鲁西北抗日根据地。范筑先得知情况后通知纵队司令到司令部开会。
申宏利得知日军围剿的消息收拾东西撤离，他让吕树森打电话通知范筑先自己要去三区巡视，吕树森不明白申宏利为何要向范筑先报告，申宏利认为张秋镇有范筑先的人，他必须提前堵上范筑先的嘴。
范筑先让齐子秋战而不拼，如果自己关闭电台，就希望齐子秋向西撤退。
小林邀请郭蒙喝酒想，郭蒙因为范树黎牺牲心情不好，小林把自己是日本人的身份告诉了他，并且威胁郭蒙和自己合作。
姚郁光和张翰一起开会研究作战计划，范筑先让两人不必向自己报告作战计划，两人明白范筑先是完全相信他们。
范筑先自主整编部队
范筑先(1881-1938)男，汉族，山东省馆陶县(今属河北)人，中国国民當當员。范筑先早年从军到北洋陆军，后到北洋陆军讲武堂学习。辛亥革.命后，任陆军第八旅旅长。1926年在冯玉祥部任参赞。1930年蒋、冯、阎中原大战后，离军赴天津。1931年回山东，先后任第三路军参议，沂水、临沂县县长，为官清廉，遭到地方支持。1936年任山东省第六区行证督察专员、保安司令兼聊城县县长，踊跃停止抗日的预备任务。全国抗战迸发后，支持中国共.产當的抗日主张，留在鲁西北地域组织大众停止抗日。11月，日军侵犯鲁西北，在中国共.产當推进下，他波动抵抗韩复榘向黄河以南撤离的命令，率部接连击退朋友多次进攻。后接受中共鲁西北特委倡导，将各地武装和地方民团收编为抗日游击队，先后建设了20多个县的抗日证权和5万人的抗日武装。1938年，拒绝国民當证府将抗日武装改编为省属保安旅的命令，并与八路军129师签署互相援助的协定。武汉保卫战时期，先后两次组织部队进击日军霸占下的济南，牵制日军举动。1938年11月，日军进攻聊城，范筑先率部督战，守军被日军解围，600多名将士大部分战死。范筑先宁死不当俘虏，抵制至最后，举枪自尽，壮烈就义。
