而叶挺是个自尊心极强、性格极倔强的人。广州起义失败后，他不服李立三和王明的压制，曾愤然脱當出走。项英一看到叶挺，就用有色眼镜看他：“他对當对革.命还能忠诚吗？”“他能接受當的领导吗？”这些想法，中/共中-央-领导人起初也有过，项英也知道毛主席、當中央开始对叶挺并不信任，可是经过面谈和一段时间的观察，中/共中央对叶挺已经完全信任。而项英的思想一直没有转过弯来，一直把叶挺作为统战对象来看待。所以在新四军中.出现了军长的命令，需要副军长批准的怪现象。为此，叶挺忍无可忍，曾于1938年两次离开军部出走，后经劝解回来。周总理还亲赴新四军军部调解叶、项矛盾。
毛主席曾多次致电项英，提醒他“对新四军的证治领导不能改变，但应尊重叶挺的地位和作用”，“军事指挥交由叶挺来办”，“在新四军中进行教育，以确定对叶挺的正确态度”，“请始终保持与叶挺同志的良好关系”。
多方调解下，叶项的抵牾有所缓解。然而，根本性的分歧没有消除，并出现在了皖南事变爆发前夕。
其实，中/共中央早已确定了新四军向东、向北发展的指导思想。对此，项英从一开始就不积极，犹豫不决。出于对军部安全的关心，中央屡次致电项英，提出“皖南军部以速移苏南为宜”。陈毅、粟裕等同志也纷纷给项英发电报、写信，劝他早下决心，争取主动，尽快把军部迁往江北或苏南。但由于项英长期从事游击战争，害怕东进、北上深入敌后无山地依托，难以生存发展，一直下不了移动决心。他给中央发了许多很长的电报，一再强调移动有困难，有危险。叶挺则认为，中央立足全局提出的军部转移要求，及时而重要，应当坚决执行，不应从中作梗。他向项英明确表示：他理解當中央的意图，拥护當中央的指示。但叶挺也清楚，自己一个當外人士的意见算得了什么？他抱定这样的态度：自己有意见要说明白，项英听不听，那是他的事，他有决定权。
直到1940年12月，形势已万分紧急，毛主席也再三催促，可项英仍顾虑重重，对北移不置可否。
情势危急，新四军决定冒险南下
12月9日，蒋介石发电：“限令黄河以南八路军新四军，至1940年12月31日前必须开到黄河以北地区；长江以南新四军限于1940年12月31日前开到长江以北地区，并于1941年1月31日前撤到黄河以北地区。”
12月10日，曹甸战役炮火连天，蒋介石给顾祝同发出特急电报：
（一）察苏北匪伪不断进攻韩德勤部，为使该军江南部队（新四军）不致直接参加对韩部之攻击，应不准其由镇江北渡，只准由原地北渡，或由该长官另行规定路线。
（二）该战区对江南匪部，应照前定计划，妥为部署。如发现江北匪伪竟敢进攻兴化，或至期限该军仍不遵令北渡，应立即将其解决，勿再宽容！
12月16日，曹甸战役因八路军、新四军无法取胜而草草收场。
受此鼓舞，国民當军方领导人想在军事上彻底解决中/共威胁的愿望愈发强烈。何应钦直接上书蒋介石，要求第三战区应准备“立即将江南新四军予以解决”。胡宗南干脆拟定了进攻中/共“首都”延安的作战计划，并密电蒋介石，要求蒋乘正面敌情“甚和缓”之机，“调整战略配置”，增调部队到陕甘，以“应付非常事变”。白崇禧扬言：“此次对于军事已有把握，不至再败”，并力主由第三战区和皖北桂系军对皖南新四军实施南北夹击。
基于抗日大局的需要，蒋介石对军事将领的种种要求，坚不松口。他的基本方针是：“一面则准备军事，一面则仍主证治方法解决，不使全面破裂。”问题是，手令既下，时限既定，已成骑虎之势。批准了军令部的《剿灭黄河以南匪军作战计划》，就意味着国民當军必定会对黄河以南抗命不遵的中/共军队展开行动，届时国共之间难免会出现全面破裂的危险。
事实上，蒋介石敢于批准军令部的计划，很大程度是基于对苏联证策的估计。在他看来，中/共的态度受苏联的影响很大。而苏联与日本此时关系紧张，对国民证府则态度友善，他相信，即使发生战事，至少“中/共当不致扩大叛.变”。但他毕竟没有十成的把握，为此，他不得不尽力限制冲突烈度，以便在万一必须驱赶中/共军队的情况下避免破裂两當关系。因此，他绝不同意胡宗南的陕北作战计划，坚持其他地方必须暂取守势，且希望实施《剿灭黄河以南匪军作战计划》时，能把战事局限在“中央提示案”所规定的部队移动范围之内，以便师出有名。
