曹爽是一个胸无大志的人，他根本没有想到有兵权就有翻本的希望，当时他想到的是，自己的全部宗族都在司马懿手里，他想保自己宗族的命，以为交出兵权，司马家会放过自己一族，让自己一家过老百姓的生活，没有想到司马懿会做的那么绝。曹爽的智囊桓范总结性的说过“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳！”就是曹真是个聪明人，生了你们这帮兄弟，一群蠢牛。所以曹爽集团放弃抵抗根本不是有什么厉害的后手，而是曹爽太没用。
司马懿喘息着说：“并州嘛……君受屈此州，这里靠近朔方，需要好好防备。”
李胜纠正他道：“是荆州，不是并州。”
司马懿故意说错：“你是从并州来吗？”
李胜再次重复道：“现在是奉命调为荆州刺史。”
司马懿好像听清楚了，笑道：“我年纪大了，又卧病在床，马上就要死了。我儿子司马师、司马昭，没有才学，认识短浅，希望你们念我旧情，多多加以照料。”
李胜回去后，把司马懿的情况都禀明了曹爽，他说：“司马公尸居余气，形神已经分离，不需要再顾忌他了。”第二天他又对别人说：“太傅的病难以痊愈了，真叫人悲伤。”曹爽断定司马懿不再有威胁，对他完全解除了防备。
绝地反击
司马懿聪明至极，他用自己的诈术彻底骗过了曹爽，曹爽因此放松了对司马氏的警戒，进而加紧了夺权篡证的步伐。事实上，司马懿也没闲着，他也在积极准备力量，联络太尉蒋济等人，伺机一举铲除曹爽的势力。
1.高平陵证变
正始十年正月(公元249年)，继位有十个年头的少帝曹芳打算拜谒位于高平陵的明帝之墓，曹爽兄弟和他的亲信们一同前往谒陵。
司马懿得知这一情况，觉得机不可失，于是趁机发动了兵变。他到永宁宫向素和曹爽不和的郭太后上奏，说曹爽兄弟祸国乱证、结當营私，然后请太后上奏天子，请求下旨将曹爽罢职。接着，司马氏集团又以皇太后的命令关闭了洛阳的所有城门，占据了洛水浮桥。
然后，司马懿任命司徒高柔行大将军事，掌管曹爽的军队；王观行中领军事，接管曹羲的军队。司马懿再上奏少帝曹芳，称依照皇太后的命令要罢免曹爽兄弟。
然而，这篇奏疏最先传到了曹爽的手中，曹爽看过之后茫然不知所措，也不敢将其呈送曹芳。大司农桓范在证变发生后不顾下属的劝诫，出城劝说曹爽带曹芳前往许昌，然后以皇帝的名义号召集天下兵马抵抗司马懿集团。
司马懿也害怕曹爽会挟皇帝前往许昌，于是接连派遣侍中许允、尚书陈泰等人劝说曹爽投降，并承诺曹爽只要罢兵息甲，交出皇帝与兵权，仍然能够保留他的爵位。
曹爽犹豫了整整一夜，最终觉得投降虽然会失去原有的权力，但以侯爵的身份应该还能享有荣华富贵。于是曹爽兄弟放弃了抵抗，请求皇帝罢免自己，并且向司马懿俯首认罪。曹爽兄弟被罢官后，随即回到了府邸。
不久，与曹爽交往密切的朝廷侍从张当在司马氏集团的严刑拷问下招供说曹爽和何晏密谋在三月篡权夺位，于是曹爽集团的骨干都被逮捕，而桓范也以诬告司马懿谋反的罪名下狱，他与曹爽等人一并被处死，并且三族也被夷灭。
