在整个苏德战争期间，恐怕没有哪几次战役所用炮兵力量能与塞瓦斯托波尔要塞战役中所用炮兵力量相比了。因为这里集中了南线德军非常庞大的炮兵特别是大口径火炮。在这个并不太宽的进攻正面上，德军竟动用了至少超过230个炮兵连的兵力！
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曼施坦因把他的集团军司令部设在一座宽大的岸边大岩石面上，据说这里原来是一位沙俄大公爵的避暑别墅。
曼施坦因有时也喜欢冒险。就在即将发起进攻的前一天，也就是1942年6月6日上午，他饶有兴趣的和几名随行人员乘坐一艘舰艇进行了一次战前巡视。他的随行人远曾劝他“尽快离开此地”，因为苏军飞机经常骚扰此地，对一行人员威胁很大，但曼施坦因却不以为然。视察了很长时间后，曼施坦因很满意，他决定立即离开此地。但就在这时，两架苏军战机趁机慢慢接近了舰艇。这两架苏军战机似乎发现了舰艇上有德军“大人物”，于是两架苏军战机采取左右开弓的方式对舰艇展开了攻击。由于舰艇马达声掩盖了苏军战机的声音，直到苏军战机上的子弹和机关炮炮弹打过来时，舰艇上的人员才发现大势不好。只一分钟的时间，舰艇上的16人已有9人伤亡。舰艇外侧挂着的鱼雷随时威胁舰艇自身的安全，舰艇指挥官立即命令“立即抛弃所有鱼雷”！曼施坦因的副官德尔克上尉拼死想办法用一辆卡车将舰艇成功拖至安全地带，但苏军战机却不依不饶要将曼施坦因等人制于死地，岸上的德军急忙用火力猛烈扫射，两架苏军战机这才悻悻离去。
在被苏军战机打死的人当中，就有曼施坦因最欣赏的司机罗特穆斯上尉。他被苏军战机子弹打穿了颈动脉和膝盖骨，在被送往战地医院抢救途中不幸断气。曼施坦因听到罗特穆斯上尉的死讯后老泪纵横，他把罗特穆斯上尉埋在了一处风景优美的海岸边，随后派人把罗特穆斯上尉的阵亡通知书和慰问品送到了罗特穆斯上尉的亲人手中。曼施坦因对罗特穆斯上尉的感情是很深的。1971年，已是风烛残年的曼施坦因元帅在接受美国记者采访并让他专门回忆克里米亚战役，曼施坦因在谈到罗特穆斯上尉的阵亡时再次流出了悲痛的眼泪。他跟美国记者说：“多好的小伙子啊，是我没能保护好他啊……”。
1942年6月7日凌晨，曼施坦因和他的参谋人员过的并不轻松。他们将在隐蔽处看到德军发起进攻的全部过程。凌晨6：15分，作为攻击的前奏，德军炮兵以极其猛烈的炮火对已侦察好的苏军目标实施基本炮火覆盖，苏军目标损失惨重。更令苏军赶到恐怖的是德军的空中打击，“ME—109”战斗机，“HE—111”轰炸机、“容克－87”斯图卡俯冲轰炸机轮番对苏军目标进行无情打击。纳粹怪鸟“容克－87”再次成为空中打击主力，苏军阵地上只要有活动的目标就会立即遭到它的毁灭打击。虽然德军地面和空中双重打击使防守苏军损失很大，甚至连曼施坦因本人也认为用不了10天时间即可彻底攻占塞瓦斯托波尔要塞。但是，谁也不会想到这次进攻竟会持续28天之久！
曼施坦因也不得不佩服防守的苏军，他们表现出了极为顽强的战斗力。面对进攻的德军，苏军并未表现出畏缩迹象，他们还向德军展开了疯狂的反击。在苏军阵地每一处凡是能有人的地方，苏德双方士兵都进行了惨烈的白刃格斗和肉搏战，苏军经常打到不剩一人为止，德军为攻占每一个目标都付出了很大伤亡。
从6月7日开始进攻至6月13日，进攻的德军进展不大。曼施坦因十分着急，他在司令部里目不转睛的盯着作战地图。他不停打电话询问前线部队的进展情况和部队伤亡情况，他再次命令炮兵打光所有炮弹，空军战机扔光所有炸弹和燃烧弹！
