在南面担任进攻的是德军第30军（下辖第22轻快师、第50和第132两个步兵师和第22装甲师),该军将以3个师的兵力肃清苏军防御阵地，让第22装甲师以最快速度穿越障碍物并消灭继续顽抗的苏军。然后，整个第30军将重拳出击猛烈攻击苏军重兵集团后方，并与第42军和罗马尼亚第7军合围刻赤半岛北部的苏军。为了更加保证第11集团军侧翼的安全，曼施坦因又派出一支混编部队坚守在集团军“腰部”地区同时也为了彻底截断苏军的退路。为了更加扰乱苏军的判断，曼施坦因还命令一支德军部队随时待命，准备在苏军后方实施登陆作战。为这次攻势提供空中支援的是德军第8航空军，司令员可是大名鼎鼎的里希特霍芬将军，他指挥的德军航空部队在进攻波兰、闪击西线的战役中尽显英雄本色，为德军最终灭亡欧洲第一军事强国立下了赫赫战功。在这次攻势即将开始之际，第11集团军的参谋长沃勒尔将军调任中央集团军群参谋长，接替他任第11集团军参谋长的是夏尔兹将军。
1942年5月8日，曼施坦因指挥第11集团军向刻赤半岛的苏军发起猛烈攻势。号称纳粹“空中怪鸟”的“容克－87”斯图卡俯冲轰炸机狂叫着扑向苏军目标，一时间苏军目标全部遭到斯图卡疯狂而准确的轰炸，苏军的防御攻势遭到严重破坏，德军地面炮火持续不断的轰击更恶化了这种形势。紧接着，德军第30军发起快速攻击，他们很快就攻入苏军阵地，双方爆发了激烈的肉搏战。几个小时后，苏军的南线被德军基本占领。5月9日，第22装甲师投入作战，但由于天降大雨，德军被迫停止进攻。直到5月10日，天气放晴，德军恢复攻势作战。由于第22装甲师战术运用得当部队进展迅猛，他们竟一直打到了刻赤半岛北部并将苏军至少8万人的退路截断。被包围的苏军曾数次拼死突围，但都被德军有效的反击给击退了。战至5月16日，德军终于攻陷刻赤半岛，但刻赤半岛东部的苏军仍在拼死抵抗。为了减少德军步兵的伤亡，曼施坦因命令炮兵用各种轻重火炮向仍在顽抗的苏军进行猛烈轰击。5月18日，德军彻底占领刻赤半岛，苏军被俘人数达17万人，被德军缴获的苏军火炮达1325门，坦克362辆。人数上占优势的苏军竟然会如此惨败，除了德军战术运用得当、制定作战计划精湛、官兵训练有素外，苏军自身的战略部署才是大问题。因为他们是按进攻态势部署的，却忘记了更重要的防御。面对苏军在刻赤半岛的惨败，苏联最高统帅斯大林一怒之下统帅部代表梅赫利斯将军和方面军司令员科兹洛夫将军撤职查办。刻赤半岛的丢失，使得塞瓦斯托波尔的苏联守军陷入极其险恶的局面。
攻占刻赤半岛后，德军士气高涨，官兵纷纷向曼施坦因请愿，要求立即进攻塞瓦斯托波尔，为伟大的元首（希特勒）献上厚礼。曼施坦因也决定趁热打铁，攻占克里米亚最后的堡垒－－塞瓦斯托波尔要塞。其实曼施坦因也很重视军人的荣耀，他心里一直想：如果能攻下塞瓦斯托波尔，我就是一名让人羡慕的帝国元帅了，这对我本人及我的家族来说是莫大的荣耀啊。想到这里，他决定对第11集团军进行重组，待基本完成后立即对塞瓦斯托波尔发起攻击。刻赤半岛战斗结束后，第22装甲师被南方集团军群总部要了回去，而第42军需要留下来保卫刻赤半岛的安全。考虑到进攻塞瓦斯托波尔的兵力可能不足，曼施坦因已开始在其它方面想办法了。陷入包围的塞瓦斯托波尔苏联守军也没有坐以待毙，他们已开始大力加强塞瓦斯托波尔的防御，为此他们已准备了足足半年之久，缺编的人员已被由海上运来的援兵所补充。塞瓦斯托波尔要塞的地形特别险恶，数不清的小型防御工事构成了一道道可怕的火力网，这将让进攻一方付出重大伤亡代价。在一些可以俯瞰海湾的岩石上，苏军动用人力物力将其变为物资储存地。苏军很多的火力点也深藏山洞里，德军炮火对其也是无可奈何。
