苏军在塞瓦斯托波尔要塞外围向德军发动猛烈反冲击
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考虑到塞瓦斯托波尔的防御已得到极大加强，曼施坦因和他的参谋军官们仔细研究了有关攻击塞瓦斯托波尔的详细情况，在研究作战计划时谨慎再谨慎，并将作战计划命名为“鳄鱼”。第11集团军的参谋军官给塞瓦斯托波尔要塞的一些炮台起了非常好听的名字，如“高尔基一号”，“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”和“莫洛托夫”等。这些名字虽然好听，但炮台本身却防守严密，它们被一些战壕、铁丝网和碉堡所环绕，能够形成让人生畏的火力网。苏军同时在这里布置的大量地雷让在1941年进攻此地的德军伤亡惨重被迫撤退，而现在的苏军企图故技重演。虽然曼施坦因手中有强大的炮兵和空军足以无情摧毁苏军的任何抵抗，但是，塞瓦斯托波尔要塞自身的防御地形使得曼施坦因的两张王牌不能发挥出应有的杀伤力。但是，曼施坦因很快又找到了非常合适的主攻方向——要塞的北面，虽然要塞北面的防御要比南面更坚固，但这里的地形较为平坦，在最大的程度上能最大发挥德军炮兵和空军的巨大杀伤力，同时更能加快地面部队的攻势。
曼施坦因也得到了塞瓦斯托波尔要塞苏军的基本兵力情报。苏军在要塞地区部署有一个海岸司令部，最高长官是彼德罗夫将军，海岸司令部下辖7个步兵师，一个骑兵师，3个海军陆战队旅，这些部队在过去与德军的激战中人员遭受很大损失，但现在都基本补充足了。
曼施坦因对德军进攻做了详细的部署。第54军负责进攻要塞北面，该军下辖第22、24、50、132、213五个师。曼施坦因特别要求第54军要绝对主攻塞瓦斯托波尔要塞北部高地，对于苏军的前沿火力点不要纠缠，要绕到其背后予以彻底消灭；第30军（下辖72、170两个步兵师和一个轻快师）负责攻击要塞南面，为牵制性攻击，这样，要塞南面苏军便不敢轻易出来增援了。
为了这次能够彻底攻克塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因把自己指挥的第11集团军的大部分炮火都用上了，南方集团军群司令部也十分重视曼施坦因的这次进攻，他们向曼施坦因提供了威力巨大的重炮。而负责主攻要塞的第54军（军长是勒莱克将军）也配备了非常强大的炮兵：54军下辖30个中型炮连和30个重炮连，42个轻炮连和21个迫击炮连，再加上5个突击炮兵营，炮兵总兵力高达135个炮兵连！负责牵制苏军的第30军也配有足够的炮兵，该军下辖13个重炮连和15个中炮连，27个轻型炮兵连和8个迫击炮连，3个突击炮兵营和3个炮兵观察营；第30军还有自己的一个非常特殊的坦克部队，这就是装有高爆炸药的遥控坦克。
曼施坦因非常重视炮兵在战场发挥的巨大作用，他和参谋人员一起视察了要塞前线的部队炮兵阵地，他对集团军群提供给他的攻城专用重炮产生了浓厚的兴趣。这些重炮口径有19厘米的重型加农炮，35.42厘米的重型榴弹炮，另外还有31厘米的中型榴弹炮。曼施坦因看见两个火炮的样子很奇怪，参谋人员向他介绍：其中一门重炮的口径为特制的60厘米的加农炮！而另一门个头庞大的重炮叫“多拉”，炮火口径为罕见的80厘米！！该炮身长32.48米，全炮身长42.97米，宽7.01米，高11.06米，炮身重1329吨。这原本使用来攻击法军马其诺防线的，可惜由于种种原因未能如愿，这回可是派上用场了。凡事都有两方面，“多拉”炮虽然具有让人望而生畏的杀伤力，但是由于自身太重它的激动性太差了，如果不在己方完全掌握前线主动权的情况下是很容易遭敌方捕杀的。因此，德军竟派了一个陆军加强连在地面保护它；为了防止敌方空中捕杀，还需两个高炮营专门负责对空警戒。而为了伺候这个庞然大物，竟然需要德军4215人！！
