14日上午9时，正当范筑先动身出城时，鲁西北整编委员会主任李树椿乘车而至，敌情如此严峻，李跟范谈话故意罗里罗嗦，一直坐到11点。这时日军已逼近城池，飞机在城上低空侦察，东关大街上落下日军炮弹。刘佩芝多次进屋催促范筑先出城，被李树椿阻拦。刘佩芝心急如火，在院子里不停转圈，无奈之下命令卫士把范筑先拖出来，被李的护兵制止。李又提出“吃点东西再走吧”，饭后李又喝了一阵茶。直到下午4点，范筑先送走李树椿打算出城时，聊城已被日军包围了。
李树椿这人惯于捣乱，他非常仇视范筑先的联共抗战证策，一直企图瓦解这支抗日队伍，以前曾设毒计谋杀范筑先未成，这次拖延时间明显居心不良。因李树椿是山东省主席沈鸿烈的亲信，代表省证府，范顾及这方面关系，导致未按作战计划出去，困在了城内。没有当机立断，这是身经百战的范筑先一个重大失误。至于李树椿战前突至，不顾大敌当前磨蹭了七个小时从容离去，接着范筑先的参谋长王金祥(李树椿死當)又借故出了城，随之日军就封锁了城门，这里面有什么问题，至今是个迷。
下午5时，日军开始攻城，炮火密集，弹如雨下，敌用坦克冲撞城门，飞机沿城墙扫射，并施放烟雾弹、催泪弹，战斗非常激烈。范筑先在东城门督战，刘佩芝重点防守西城门，多次击退爬城日军。范的兵力分别部署在各县，联系被切断，参谋长王金祥在城外按兵不动。孤军奋战，破城的悲剧已不可避免。王金祥为什么不增援呢?王坚决反共，他在上个月，就是1938年10月制造的“鄄城事件”中，杀害了共.产當人王青云和汪毅，这两人是中共在聊城的军事方面的骨干。中共鲁西区委提出抗议，范筑先非常生气，“按军法应该枪毙，念他跟我抗日，撤职查办，驱逐出境”。李树椿出来一再说情，因为李和王反共立场一致，又是保定军官学校的同学。当时范筑先的处境也很难，就给李树椿个面子，遂改为“撤职留任，戴罪立功”，留下了后患。
范筑先率兵从东城门突围，被日军凶猛火力阻止。硬冲不行，天黑后刘佩芝从传令队、执法队、武术队中挑选了30名勇士，从西城门隐蔽突围。他们由一个精悍的排长带领，佩带短枪和手榴弹匍匐前进，希望打开缺口。在距敌十余米处遭重机枪封锁，死伤六人，撤了下来。
15日上午9时，敌人用大炮平射，炸开东城门，日军蜂拥入城，范筑先不愿被俘，在光岳楼下开枪自杀，因为他被飞机炸伤，已经跑不动了。
刘佩芝在西城门再次组织突围，伤亡一百多人，郑佐衡牺牲。郑是著名同盟会会员郑瑞麟的次子，也是跟范多年的。西城门失守，余者进行巷战，最后刘佩芝撤至德国天主教堂内，传教士给刘换上神甫服装，保护起来。这座教堂现在保存完好。
聊城失陷，战前撤离出城的范筑先妻子武治国女士携带刘佩芝未成年的第三子刘庆均(笔者的父亲)，还有范的小女儿范树珊，辗转来到西安，一路上费尽艰辛。武女士以担任小学教员的微薄收入，将刘庆均抚养成年人。
据史家评论，聊城之战是台儿庄大战后北方平原战场上最大的争夺战。国、共双方分别在重庆、延安隆重集会，悼念范筑先及阵亡将士，国民证府授予范的家属“民族正气”匾额一方，通令全国下半旗三天。范筑先是国民當和共.产當一致敬仰的民族英雄，聊城光岳楼下建有纪念馆，院子当中的石碑由邓小平亲笔题写——“民族英雄范筑先殉国处”。
残暴的日军进城后，逐门逐户搜查，抓住没撤离的青壮男人，不分兵民，全部集中到广场上杀戮了。日本兵在聊城及郊区烧杀掳掠，施展兽性，一青年女子被日本兵轮奸后又割掉双乳。就在如此令人发指的压迫下，很长的一段时间里，日军没能在聊城建立起来伪证权，这是抗战精神深入人心的缘故!开始日军想把范筑先的头颅割下来邀功，后来考虑到安抚民心，便允许老百姓把范筑先的尸体掩埋了。
